医药公司收购法律尽职调查报告

日期:2016-11-26 来源:大学生范文网

       公司并购在现如今的市场经济中经??梢钥醇?,小鱼吃大鱼,适者生存,这是由市场经济决定的。但是企业在并购另外一个企业的时候,应该对并购企业的公司运营情况、财务情况做到尽职调查,今天小编整理了1篇关于医药公司收购法律尽职调查报告,希望可以帮到有需要的人?! ?/p>

河南**律师事务所关于河南省****医药有限公司之收购法律尽职调查报告

       ***先生:

  河南**律师事务所接受您的委托,指派***、***、***、***、周双林五位律师对河南省****医药有限公司基本状况进行调查,出具本调查报告。

  导言

  一、释义

  下列词语含义专指:

  1、本报告/报告:指《关于河南省****医药有限公司之法律尽职调查报告》;

  2、本所:指河南**律师事务所;

  3、经办律师:指从事本次调查事务并在本报告上签字的律师;

  4、委托人:指***;

  5、****医药公司:指河南省****医药有限公司;

  6、**皮革公司:指郑州**皮革科技有限公司。

  二、经办律师工作方式

  经办律师的调查工作主要采用以下工作方式:

  1、向****医药公司出具尽职调查清单和补充调查清单,要求该公司按照调查清单提供纸质或电子资料;

  2、到****医药公司进行外调;

  3、向****医药公司董事长***、办公室负责人***等人询问、了解相关事宜;

  4、向****医药公司发出调查函,要求其就相关问题进行澄清、说明或承诺;

  5、到郑州市工商局经济技术开发区分局查阅****医药公司工商注册登记情况;

  6、向河南省食品药品监督管理局药品流通监管处咨询、核实相关行政审批事项。

  三、经办律师声明

  1、****医药公司已经做出承诺,该公司提供给本所的所有资料均与原件一致,不存在虚假和重大遗漏;

  2、本报告依据的基本事实截止于2012年**月**日;此后,****医药公司于2012年**月**日补充提供了新办理的税务登记证和企业基本注册信息查询单;

  3、本报告仅限于***先生收购****医药公司事务使用,未经本所同意,不得将本报告作为办理其它事务的参考依据?!  ?/p>

       正文

       一、****医药公司设立、变更、历史沿革

  (一)2002年11月30日,****医药公司完成工商设立登记?!  ?/p>

       2002年9月18日,****医药公司取得《药品经营许可证》,许可经营范围为:销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品,公司地址为********,法定代表人为***?!  ?/p>

       ****医药公司设立登记时注册资本为500万元人民币,各股东的出资额及出资比例如下:股东名称性质出资额出资方式出资比例***责任公司法人125万货币25%***自然人175万货币35%***自然人130万货币26%***自然人70万货币14%   2002年11月22日,河南**会计师事务所有限公司出具了经纬会验字(2002)第a-130号《验资报告》:2002年11月22日,****医药公司实收注册资本金500万元。

  (二)2003年5月12日,****医药公司对经营范围完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、药品经营企业许可证、卫生许可证(许可项目:保健食品销售)、章程修正案等?!  ?/p>

       工商变更登记内容如下:变更项目原 登 记 内 容变 更 为 经营范围销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品

  (三)2004年2月10日,****医药公司对经营范围完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、药品经营许可证、卫生许可证、章程修正案等?! 」ど瘫涓谌萑缦拢罕涓钅吭?登 记 内 容变 更 为 经营范围中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品的销售

  (四)2004年7月30日,****医药公司对股东项申请工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案、公司章程、股权转让协议、购股款收款证明等?!  ?/p>

       变更项目原登记内容变更为股东及出资额、出资方式*****天津柏海药业有限责任公司货币:125万元****货币:175万元****货币:130万元****货币:70万元****有限责任公司货币:125万元***货币:375万元

  (五)2005年1月28日,****医药公司对经营范围完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案等?!  ?/p>

       工商变更内容如下:变更项目原 登 记 内 容变 更 为 经营范围中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、日用百货、化妆品、日杂产品的销售

  (六)2005年11月7日,****医药公司对经营范围完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案、医疗器械经营企业许可证等。变更项目原 登 记 内 容变 更 为 经营范围中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、日用百货、化妆品、日杂产品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、日杂产品的销售

  (七)2006年2月7日,****医药公司对股东、股东出资额、出资比例及公司法定代表人完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案、股权转让协议、购股款收款证明、法定代表人履历表等?!  ”涓谌菹昙卤恚罕涓钅吭羌悄谌荼涓啥俺鲎识?、出资方式*****有限责任公司货币:125万元***货币:375万元***货币:125万元***货币:375万元公司法定代表人******

  (八)2006年9月7日,***医药公司对经营范围完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、董事会决议、章程修正案、公司章程、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、卫生许可证等。

  变更项目原登记内 容变更为 经营范围中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、日杂产品的销售中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品销售;药品信息咨询服务

  (九)2007年11月12日,****医药公司对营业期限完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、董事会决议、章程修正案、公司章程、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证、药品经营许可证等。

  变更内容详见下表:变更项目原 登 记 内 容变 更 为 营业期限2002年11月30日-2007年11月25日2007年11月12日-2022年11月29日

  (十)2010年9月9日,****医药公司对注册资本完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案、验资报告书、药品经营许可证等、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证等。

  2010年9月7日,河南**联合会计师事务所出具了豫**验字(2010)第**033号《验资报告》:2010年9月7日,****医药公司收到新增注册资本金1510万元。

  变更内容详见下表:变更项目原 登 记 内 容变 更 为 注册资本500万元2010万元 股东及出资额、出资方式***货币:375万元***斌货币:125万元***货币:1809万元***货币:201万元

  (十一)2011年4月19日,****医药公司对经营范围完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案等。变更项目原 登 记 内 容变 更 为 经营范围销售:中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品销售;药品信息咨询服务销售:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗);销售:医疗器械第一类、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品;药品信息咨询服务。

  (十二)2011年11月11日,****医药公司对住所完成工商变更登记。

  公司为本次变更登记提交的资料有:申请报告、股东会决议、章程修正案、租赁合同、商品房预售许可证、商品房买卖合同、经营场所查验审核表、药品经营许可证等。

  (十三)2012年12月6日,****医药公司对经营范围完成工商变更登记?!  ?/p>

       本次工商变更刚刚完成,相关资料还未录入工商档案管理系统。根据****医药公司提供的新企业法人营业执照,本次变更内容如下:变更项目原 登 记 内 容变 更 为 经营范围销售:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗);销售:医疗器械第一类、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品;药品信息咨询服务。许可经营项目:销售:医疗器械第二类6801基础外科手术器械,6809泌尿肛肠外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械,6812妇产科用手术器械,6820普通诊察器械,6821医用电子仪器设备、用电子仪器设备,6823医用超声仪器及有关设备,6827中医器械,6840临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂),6841医用化验和基础设备器具,6856病房护理设备及器具,6857消毒和灭菌设备及器具,6863口腔科材料,6864医用卫生材料及敷科;第二、三类6815注射穿刺器械,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6826物理治疗设备,6846植入材料和人工器官,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品;第三类6828医用磁共振设备,6830医用x射线设备。中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)。一般经营项目:保健食品、医疗器械第一类、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品;药品信息咨询服务。

  (十四)目前****医药公司的股权结构:股东名称性质出资额出资方式出资比例***自然人1809万元货币90%***自然人201万元货币10%   

        经办律师提示: ****医药公司初始工商登记和历次工商变更登记手续齐备,历史脉络清晰,****医药公司为合法存续的企业法人。

        二、****医药公司章程的制定、修改与法人治理结构

       (一)****医药公司初始章程是在2002年11月由公司最初设立时的4位股东制定,现行章程是在2012年由公司股东******2位股东制定(****医药公司书面说明,公司于2012年12月6日对经营范围项完成工商变更登记,公司为本次变更制定了新章程,但未备份)。截至目前,****医药公司章程进行过12次修改,具体情况如下:

  1、2003年4月10日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为变更经营范围;

  2、2004年2月9日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为变更经营范围;

  3、2004年7月30日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为撤销董事会,选举***为执行董事、***为监事;

  4、2005年1月21日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为变更经营范围;

  5、2005年11月3日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为变更经营范围;

  6、2006年1月26日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为变更股东、股东出资额及出资比例;

  7、****医药公司对经营范围变更为中成药、化学药制品、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品销售;药品咨询服务时,修改了章程;

  8、****医药公司将营业期限变更为2007年11月12日至2022年11月29日时,修改了章程;

  9、2010年9月7日,****医药公司对章程进行修改,修改内容为变更注册资本、股东出资额及出资比例;

  10、****医药公司将经营范围变更为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗);销售:医疗器械第一类、日用百货、化妆品、日杂产品、消毒用品;药品信息咨询服务时,修改了章程;

  11、****医药公司将公司住所变更为*****时,修改了章程;

  12、2012年12月6日,****医药公司完成对经营范围的变更,公司为本次变更修改了章程?!  「?***医药公提供的资料,公司目前的组织架构如下图: (组织结构图略)  

        (二)****医药公司的法人治理结构

  1、根据****医药公司章程,该公司设立了股东会、一名执行董事和一名监事。

  2、公司股东及高管层

  (1)****,女,硕士,工商管理专业,****医药公司股东、法定代表人、董事长,住****。

  (2)***,男,大专,市场营销专业,****医药公司股东、监事、副总经理,住****。

  (3)***,男,大专,临床医学专业,****医药公司企业负责人,住****。

  (4)***,男,本科,药学专业,****医药公司质量负责人,住****。

  (5)***,女,本科,药学专业,****医药公司副总经理,住****。

  (6)***,女,大专,会计专业,****医药公司副总经理,住****。

  (7)**,男,本科,药学专业,****医药公司营销总监,住****。

  (8)**,女,本科,行政管理专业,****医药公司营销副总,住**。

  (9)***,男,大专,药学专业,****医药公司医院部经理,住***。

  (10)***,男,本科,军事指挥专业,****医药公司新药部经理,***。

  (11)***,男,大专,药学专业,****医药公司销售经理,住***。

  三、****医药公司经营资质及行政许可   

       公司经营资质证书:企业法人营业执照、组织机构代码证、开户许可证、税务登记证。

       ****医药公司主要从事医药流通行业,涉及经营许可和认证,该公司取得的经营许可证书和质量管理认证证书有:

  1、《医疗器械经营企业许可证》(证号:***):河南省食品药品监督管理局于2012年10月26日颁发,该证书列述了国家许可****医药公司经营医疗器械的范围(详见附件8),许可期限自2012年10月26日始至2017年10月25日。

  2、《药品经营许可证》(证号:***):河南省食品药品监督管理局于2009年12月29日颁发,该证书列述了国家许可****医药公司经营药品的范围(详见附件9),许可经营方式为批发,有效期至2014年12月28日。(注:2011年7月15日,经河南省食品药品监督管理局批准,注册地址变更到****;仓库地址变更到****;2012年10月11日,经河南省食品药品监督管理局批准,增加中药饮片经营范围。)

  3、《药品经营质量管理规范认证证书》(证号:***):即gsp认证证书。河南省食品药品监督管理局于2011年12月12日颁发,认证范围为批发,该证书证明****医药公司符合《药品经营质量管理规范》要求,有效期至2014年5月31日。

  四、****医药公司主营业务、销售及行业政策状况

  (一)****医药公司主营业务

  根据****医药公司提供的资料和***董事长的口头介绍: ****医药公司从事药品流通行业,主营业务为药品批发,经销产品均属代理销售。****医药公司虽取得《医疗器械经营企业许可证》,但未实际经营医疗器械?! ?/p>

  (二)销售

  根据****医药公司提供的资料和***董事长的口头介绍:   

       ****医药公司营销网络覆盖全国(省内与省外销售比例为6:4),销路广泛且客户稳定,与省内百余家大中型医院及基层医疗机构建立了广泛的合作关系。同时,****医药公司参与药品供应投标,于2010年*月*日被河南省基本药物工作委员会确定为河南省基本药物配送企业遴选项目中标人。该次招标是河南省唯一的一次基本药物配送企业招标,河南省卫生厅对中标企业进行年度考核,柏海同心医药公司每年均通过考核并配送至今。

  (三)行业政策

  药品流通行业关乎国计民生,是国家重点调控行业。2011年5月5日商务部印发了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》,要求提高行业集中度,鼓励药品流通企业通过收购、合并等方式做强做大,实现规?;?、集约化和国际化运营。2012年9月19日商务部发布《批准<商业特许经营管理规范零售业>等48项国内贸易行业标准的公告》,涉及药品批发的有四项行业标准:《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》,据以规范药品流通企业经营行为,提升从业人员素质和服务能力,促进药品流通行业健康发展。该四项行业标准于2012年12月1日开始实施?!   ?/p>

       五、****医药公司财务状况   

       根据河南**会计师事务所有限公司于2012年12月17日出具的《审计报告》,截止到2012年10月31日,****医药公司的资产负债构成如下:

  (一)****医药公司资产

  ****医药公司的资产共计*元,主要由流动资产和固定资产组成。流动资产共计*元,其中,货币资金*元,应收账款*元,应收票据*元,预付账款*元,其他应收款*元,存货*元;固定资产共计*元。****医药公司无长期投资以及无形资产?!  ?/p>

        (二)****医药公司负债   ****医药公司负债共计*元,由流动负债构成。其中,应付账款*元,其他应付款*元,应付职工薪酬*元,未交税费*元?! ?/p>

        (三)****医药公司所有者权益   ****医药公司所有者权益共计*元。其中,未分配利润*元,实收资本*元,无盈余公积金?!  【炻墒μ崾荆?/p>  六、重大合同

  (一)购销合同

  ****医药公司已经签订并正在履行的重大药品购销合同如下:合同编号签订方名称合同金额签订日期0002608****制药有限责任公司792600元2012.12.060001017****医药有限公司444000元2012.11.20,根据****医药公司董事长***介绍,公司与部分企业间采用电话购销或网上交易等方式进行业务往来,未签订书面合同。

  (二)代理销售合同

  ****医药公司正在履行的药品代理销售合同

  (三)承包合同

  2012年1月1日,****医药公司与****签订《河南省****医药有限公司销售三部经营运作之独立核算协议》,合同有效期至2012年12月。合同约定:****医药公司将销售三部承包给***,由***独立经营,单独核算,自负盈亏;***经营的范围为****医药公司经营许可的医疗机构临床新药或市场otc产品。(合同详见附件14)

  (四)租赁合同

  1、2011年1月1日,****医药公司与***、**签订《租赁合同》,租用二人在****所拥有的房屋作为办公场所,租赁费用为20000元/月,合同有效期自2011年1月1日至2014年12月31日。(合同详见附件15)

  2、2011年7月1日,****医药公司与**皮革公司签订《租赁合同》,租用**皮革公司的仓库用于存放货物,租用面积为1550平方米(含50平方米办公室),租赁费用为30000元/月,合同有效期自2011年7月1日至2014年6月30日。(合同详见附件15)

  经办律师提示:

  1、除序号为15的《代理销售合同》和《河南省****医药有限公司销售三部经营运作之独立核算协议》无效(****医药公司未加盖公章)之外,上述其他合同均属有效;

  2、序号为4、14和16的代理销售合同未约定代理期限;

  3、****医药公司与部分企业签订的药品代理销售合同即将到期;

  4、****医药公司与***、**签订的《租赁合同》中缺少租赁物的具体数据(如面积、房间号等),根据****医药公司提供的4份房产证(建筑面积共计998.5平方米),经办律师无法确定目前公司实际租赁使用的办公场所情况。

  七、****医药公司税务状况

  (一)正在执行的税率和税种

  1、增值税:*%

  2、企业所得税:*%

  3、城建税:*%

  4、教育费附加:*%

  5、地方教育费附加:*%

  6、印花税:*%

  (二)依法纳税情况   

       ****医药公司承诺,最近三年公司依法纳税,没有被税务部门处罚的情况,没有拖欠税金的情况?!  【炻墒μ崾荆骸  ?/p>

       ****医药公司依法纳税,适用的税率和税种符合国家法律规定。

  八、劳动用工   

        ****医药公司现有职工总数*人,男职工*人,女职工*人,平均年龄33岁,文化程度:大中专文凭职工人数占85%以上。职工月平均公司在**以上。****医药公司与*名职工签订了劳动合同,为部分职工缴纳了社会保险(劳动合同书详见附件16,社会统筹明细详见附件17)?!  ?/p>

        经办律师提示:   

       1、****医药公司未与全部职工签订劳动合同,根据《劳动合同法》第八十二条:用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的,应当向劳动者每月支付二倍的工资;

  2、****医药公司未给全体职工缴纳社会保险,此行为不符合国家劳动法律、法规的规定,可能引起劳动争议,甚至会受到劳动行政部门的处罚。

  九、其他

  经办律师根据****医药公司提供的书面资料及承诺,认为****医药公司没有以下情况:

  1、公司股东对外投资、兼职情况,在同行业的其他公司担任职务,在公司上下游企业担任职务;

  2、公司房产、土地使用权及知识产权等重大资产;

  3、公司职工集资;

  4、公司股权上的任何查封、抵押、质押、留置和/或其他权利障碍;

  5、正在审理和执行中的诉讼、仲裁案件、可能发生的诉讼、仲裁案件、公司被司法查封、冻结资产、资金等情况、已经和可能发生的行政处罚案件;

  6、重大事故。

  十、风险提示

  1、股权转让方***、***应对公司或然债务提供担保;

  2、因公司无房产,在收购完成前,委托人应解决公司办公及仓储用地情况;

  3、委托人应结合会计师事务所的审计报告判断未签订书面购销合同的实际履行情况;

  4、收购完成后,公司应与全部职工签订《劳动合同》,并依法缴纳社会保险;

  5、公司应按照《药品流通企业通用岗位设置规范》的要求,完善公司组织架构,构建现代化药品批发企业公司法人治理结构。

  经办律师结论意见:   

       ***医药公司没有影响公司收购事务的实质性障碍?!                      ?/p>

        河南**律师事务所 经办律师:


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